中国证监会出重手?芯片巨头180亿并购法国芯片隐形冠军被否

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中国芯片龙头企业紫光国微历时1年、价值高达180亿人民币(1元人民币约合0.14美元)的芯片并购案以失败告终,6月5日中国证监会在官网发布公告,否决了这一并购案。中国证券市场监管一直以来广受诟病,芯片产业又是中国政府投入巨资的战略产业,而且在此之前并购案已经获得中国财政部的批准,否决这样一项并购案并不容易。

紫光集团是中国最大的综合性集成电路企业,旗下长江存储是中国最大的存储芯片制造商,紫光展讯是世界第三大手机芯片企业,紫光国微不仅涉及安全芯片还涉及DRAM芯片。(Reuters)

紫光国微是中国芯片产业明星企业紫光集团旗下专注于芯片设计的上市公司,其前身是2001年成立的唐山晶源裕丰电子股份有限公司,2005年在深圳股票交易所中小企业板上市,2012年清华大学旗下同方微电子通过晶源裕丰借壳上市,晶源裕丰更名为同方国芯。2016年,清华大学旗下紫光集团控股同方国芯,后更名为紫光国芯微电子股份有限公司,股票简称“紫光国微”。

此次收购标的紫光联盛同样是紫光集团旗下,属于持股平台公司,是2018年为收购法国芯片组建制造商Linxens集团而成立,其最核心的资产也是法国Linxens集团。由于紫光联盛与Linxens集团都不是上市公司,没有信息披露义务,紫光联盛对Linxens集团的收购还是因为上市公司紫光国微与Linxens苏州子公司的一笔交易构成关联交易才爆光。2018年12月发布的这份公告显示,紫光联盛以约22亿欧元收购Linxens集团,以当时的汇率约合26亿美元、184亿人民币。

据Linxens集团官网介绍,Linxens成立于上个世纪80年代,总部位于法国,主要设计与制造用于各种智能IC卡的微连接器,是全球最大的智能卡器件制造商和RFID(射频识别)转发器制造商,全球众多智能卡制造商、芯片制造商和模块制造商均是其用户。该公司目前拥有3,000名余员工,在全球共设立七个生产基地和四家研发中心,2018年营收接近5亿欧元(1欧元约合1.14美元)。

紫光集团多位人士在接受采访时也指出,Linxens营收虽不多,却是行业隐形冠军。“Linxens数据显示,自成立以来,该公司已经向市场提供超过900亿个微型连接器,并宣称全球80%的人都在使用其产品。这并不夸张,我们每个人的银行IC卡就极有可能使用了Linxens的微连接器。”

中国人口高达14亿,从身份证、社保卡到金融IC卡、交通卡等智能卡市场规模庞大,与拥有芯片设计能力与中国市场开拓经验的紫光集团实现资源整合,确实是Linxens集团最好的归宿之一。事实上,作为世界智能卡细分领域隐形冠军,Linxens集团的产品早已进入中国,此前曾垄断中国金融IC卡安全芯片的荷兰恩智浦公司就是Linxens集团的大客户。

紫光联盛在完成对Linxens集团的收购后,紫光集团进一步将Linxens集团与旗下相关资产进行整合,从而实现协同效应顺理成章,这就是此次紫光国微对紫光联盛的收购。通过发行股票收购紫光联盛将Linxens集团纳入上市公司紫光国微,在增加上市公司含金量的同时,也可以使紫光集团套现改善集团财务状况。

对外并购是紫光集团近几年做大做强的手段之一,紫光展讯就是并购而来。2015年,紫光集团还曾试图以230亿美元收购美国存储芯片巨头美光科技(Micron),但被美国政府否决。但也是因为频频繁的大手笔收购,紫光集团的财物状况并不理想,资产负率较高。图为美光科技位于美国加州的总部。(Reuters)

此次中国证监会否决的理由是“标的资产权属存在瑕疵”、“标的资产商誉金额占比较大”。资产权属瑕疵未见披露,商誉问题则源于紫光联盛对Linxens集团的收购。所谓的商誉即收购价格与净资产公允价值之间的差额,紫光联盛商誉占比较大,即紫光联盛对Linxens集团约184亿人民币的收购价远超其净资产。纳入上市公司后,一旦发生商誉减值,将严重影响股东利益。2016年中国院线龙头万达影院曾以2.7亿美元收购时光网,2019年财报计提包括时光网19.93亿在内的商誉减值59.09亿,直接导致万达院线由盈利11亿变为巨亏48亿。

也就说,中国证监会之所以否决,关键在于Linxens集团值不值180亿。2019年,中国手机代工企业、上海证券交易所上市公司闻泰科技收购荷兰安世半导体获中国证监会批准,其标的额高达268亿人民币,相比2016年中国资本收购价27.6亿美元溢价80多亿。但以安世2018年约104亿人民币的营收来看,265亿的收购价只是营收的约2.6倍。2019年财报闻泰科技与安世半导体并表后,闻泰科技当年净利润暴涨1954.37%,目前闻泰科技市值超过1,200亿,是去年同期的3倍以上,可以说这是一笔多赢的收购。

此次紫光国微收购紫光联盛作价180亿,而紫光联盛核心资产Linxens集团2018年营收仅5亿欧元,180亿的收购价是其营收的4倍以上,确实存在溢价过高的问题。如果紫光国微非要并购紫光联盛不可,紫光联盛难免要主动商誉减值,从而降低收购价。对于紫光集团而言,也只有纳入上市公司体系才能将这笔收购套现,缓解集团财务状况。

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