“特殊目的收购”美股退烧 台湾跟进“够资格”吗

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2020年在美股市场上,SPAC(special purpose acquisition company,特殊目的收购公司)突然变得火热,它被视作为提供散户参与早期投资机会的方式,若是搭上处于风口的投资题材,早期进场参与的投资者有机会赚取翻倍的投资收益,而被收购的公司也得以绕过申请IPO时繁琐的手续、文件及时间,以较短的时间实现挂牌。这股SPAC热潮引起其他国家的证交市场关注,香港及新加坡均已在研拟允许SPAC上市,而近日台湾金管会主委黄天牧,在接受立法委员的质询时,也表示将会责令台湾证券交易所进行相关研究,究竟SPAC有何突出之处,让各证交所趋之若骛?

台湾金管会主委黄天牧,在接受立法委员的质询时,表示将会责令台湾证券交易所进行SPAC的相关研究。(中央社)

SPAC如何运作

SPAC又被称作空白支票公司空白支票公司(blank cheque),它是一种由具有规模的私募基金或业界专家所发起,不具备实际业务的公司,它们在成立时透过招股说明书公开他们的发起人、营运团队成员、并购目标、资金规模等资讯。成立之后这笔资金将存放于托管帐户中,营运团队要在2年的时间内在市场上搜索合意的未上市公司,并且完成合并,若是合并失败,或者未在时间内找到目标,则要清算解散,募集的资金按照发行价退还给投资人。

美股市场的SPAC规模通常在1亿至 10亿美金左右,并且以10美金作为发行价(目前市上存在一例外)。SPAC优劣取决于许多要素,资金规模可谓至关重要,资金愈庞大,愈容易吸引寻求上市的公司;分门别类有助于“讲好故事”,以特定题材吸引投资人,分类方式不一而足,有的是按照行业属性,也有按照地域分别;然而最为重要的是发起人,若是发起人具有响亮的名声、良好的过往绩效,更容易吸引投资人进场,若有良好的议题炒作能力,也有住于其股价往上推。

当经历协议寻求合并对象后,会在一定时间内公布,之后召开SPAC的股东大会进行表决,通过决议合并后,会直接成为合并后公司的一部分,原股东会直接以参股的方式成为新公司的股东,股票代码也会随之变更。

2020年的热潮是如何形成的

美股市场的SPAC其实早在1997年就存在了,2007年时曾有小高峰,挂牌数量达到65家,但2008年雷曼兄弟倒闭引发金融海啸后,一度归于沈寂。时至2020年,又迎来一阵大爆发,挂牌家数达248家,较前一年的59家成长4倍有余,占IPO总体的一半数量,而募集金额总数也达到734亿美元之谱,十分惊人。2021年仅一季度,挂牌数量就达到了186家。

过往透过SPAC上市的公司,其实在股价表并没有特别优秀的表现,但是2020年新冠肺炎席卷全球,时任美国总统特朗普(Donald Trump)为了不让股市崩盘,令美联储(FED)降息,并且以无限QE(货币宽松)的政策增加货币供给量,借此挽救惨淡的实体经济。对于无处消费的散户投资人来说,资金放在银行的利息收益过低,那就只能在股市跟着机构炒作各种概念题材,比如电动汽车、Fintech、AI等,也给了新兴科技企业上市融资圈钱的机遇。

在此背景下,SPAC如同雨后春笋般的产生,由于在宣布合并对象前股价通常不高,在有合并消息传出后容易藉题材炒作,成为短期投机的新宠,而在最差的情况下,即便清算了也还有10美金的底价保护着(虽然目前还尚未发生合并失败的案例),在2020年的疯牛行情中,给不敢追高的投资者一个取代现金,暂时存放资金的标的,只要有个合并消息传出,多半可以伴随着不错的收益退场。

这股热潮吸引了许多目的不一业界专家成立自己的SPAC,有的将之作为风险投资的手段,比如社会资本(Social Capital Hedosophia),其执行长查马斯(Chamath Palihapitiya)创立了6支SPAC,其中达成合并协议4支令其受益颇丰,令市场对尚未合并的2支期待更深;也有明摆着炒作一波提钱的,例如受疫情打击严重的维珍集团(Virgin Group),其创办人布兰森爵士(Richard Branson),将集团麾下的维珍银河(Virgin Galactic)透过查马斯的SPAC上市,取得了一笔资金,尝到甜头的布兰森也成立了自己的SPAC(VGAC),并与基因检测公司23 and me达成合并协议。

美股市场的SPAC至2020年迎来一阵大爆发,挂牌家数达248家,较前一年的59家成长4倍有余,占IPO总体的一半数量,而募集金额总数也达到734亿美元之谱,十分惊人。2021年仅一季度,挂牌数量就达到了186家。(多维新闻)

SPAC的风头已过了吗

然而潮水总有褪去之时,SPAC受益于异常宽松的货币政策,得以透过讲梦幻泡泡般的故事来炒高价格,然而当市场环境逐渐向常态回复,资金逐渐往景气复苏股,或者业绩强劲的蓝筹股归队时,没有实际业绩支撑的SPAC就成为首先被杀估值的对象,例如前述的VGAC在公布合并消息涨了一波后,在前一阵子的回调中就被打回到接近发行价格。

SPAC最令人诟病的另一点,便是资讯的不对称,第一点在于一般公众难以窥知合并对象是谁,这让SPAC成为一种“抽福袋”的游戏,反正趁价低时先进场,会和什么样的对象合并都是之后的事情了;第二点在于,非上市公司并不需要公开其财务资讯,甚至业务资讯也不易为公众所知,令散户投资人多半仅能透过想像进行投资。这种情况下也确实出现近乎诈骗的案例,例如透过SPAC上市的电动卡车公司尼古拉(Nikola),在搭上电动车的热度炒作一波,后来被发现实际上并没有核心专利技术,仅仅是“用PPT造车”的公司。

面对SPAC乱象,美国证券交易委员会(SEC)近来开始进行调查,执法部门函请华尔街各机构自愿披露信息,包含交易者、交易金额、交易量、内控监管、法令遵循等,先礼后兵之势一目了然,这被视作SPAC的利空消息,导致热潮褪去不少。

透过SPAC上市的电动卡车公司尼古拉(Nikola),在搭上电动车的热度炒作一波,后来被发现实际上并没有核心专利技术,仅仅是“用PPT造车”的公司。(Facebook / nikolamotorcompany)

SPAC是否适合台湾

如果说港、星二市的政策研拟还算刚好赶在热潮时,台湾的研究评估就是已经完全滞后了,这反应出了台湾的金融环境明显落后,偏严且封闭的监管限制、外汇管制和验资制度,让台湾股市似乎玩不出什么新花样,然而从另方面想,也正好得以从容检视,谨慎评估此一方式是否适合引进。

台湾的公司大多“小而美”,依赖“经验传承”多过“科学管理”,且“家天下”思维仍属浓厚,而美国SPAC的规模在台湾算得上是庞然大物,这种上市形式多少令公司内部担忧夺权风险,从而影响营运,台湾的小庙是否容得下大佛,或有讨论空间;而美国的股票市场国际开放度高,以机构为主导,股价经过多空激烈厮杀后,较容易反应市场真实行情,相对来说台湾股市的机构较少,少数主力更容易操作股价,SPAC会否成为更有利主力收割散户的手段,也不无疑虑。

另一方面,SPAC非常依赖发起人讲故事的能力,也依赖经营团队的研究能力,在台湾当前的环境中,是否有足够“够资格”的发起人,以及“够专业”的经营团队,不无疑虑,毕竟金管会对于市面上大群的“投顾老师”们还是很没辙的,如果“投顾老师”们利用SPAC大把放火,那可足够让监管机构蜡烛两头烧的。

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